Lorsqu’un dirigeant de SASU envisage de transmettre ou de céder sa société, il doit réfléchir à la manière dont cette opération sera réalisée. On distingue en pratique deux situations : la vente des actions, c’est‑à‑dire le changement d’actionnaire unique, et la cession du fonds de commerce ou des éléments d’actif exploités par la société. Ces deux opérations répondent à des mécanismes juridiques et fiscaux différents. On fait le point.
Cession des actions de la SASU : imposition du cédant et formalités
Dans une SASU, la cession porte le plus souvent sur les actions. Le cédant ne vend pas les biens de l’entreprise : il transfère simplement la propriété des titres, ce qui entraîne un changement d’associé mais pas de personnalité morale. La plus‑value imposable correspond à la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition des actions.
Par exemple, si l’actionnaire unique a acheté ses actions 100 € et les revend 300 €, la plus‑value est de 200 €.
Pour un actionnaire personne physique, le régime d’imposition par défaut est le prélèvement forfaitaire unique : la plus‑value est soumise à l’impôt sur le revenu au taux de 12,8 % et aux prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %. Le prélèvement total atteint donc 30 %. L’administration prélève ces montants lors de la déclaration annuelle et l’actionnaire n’a pas à les calculer lui‑même.
Le cédant peut toutefois opter pour l’imposition au barème progressif. Dans ce cas, la plus‑value s’ajoute aux autres revenus soumis à l’impôt sur le revenu et est taxée selon la tranche marginale (de 0 à 45 %). Cette option est intéressante lorsque l’actionnaire se situe dans une tranche faible. Si les actions ont été acquises avant le 1er janvier 2018, un abattement pour durée de détention réduit la base imposable : 50 % pour une détention comprise entre deux et huit ans et 65 % au‑delà. Les prélèvements sociaux de 17,2 % s’appliquent quoi qu’il arrive. En revanche, pour les titres acquis depuis 2018, le barème progressif ne s’accompagne plus d’abattement.
La cession d’actions implique également un droit d’enregistrement à la charge de l’acheteur : 0,1 % du prix de vente. Ce droit est acquitté au moment du dépôt du formulaire n°2759 auprès des services fiscaux. Si la société cédée est à prépondérance immobilière, le droit passe à 5 %, et les parts sociales de SARL sont soumises à 3 % après abattement. Même si les formalités de cession sont allégées pour une SASU, il convient de vérifier que les statuts n’imposent pas de procédure d’agrément ou de droit de préemption.
Cas particulier : cession de titres par une société ou long délai de détention
Si le cédant est une société soumise à l’impôt sur les sociétés (une holding par exemple), la fiscalité est différente. Les plus‑values de cession de titres sont traitées comme un résultat ordinaire lorsqu’elles sont réalisées moins de 2 ans après l’acquisition et sont imposées au taux normal de l’IS (25 % en 2025, avec un taux réduit de 15 % pour les PME sur la tranche de bénéfice inférieure à 42 500 €).
Lorsque les actions constituent des titres de participation détenus depuis plus de deux ans, seules 12 % de la plus‑value sont intégrées au résultat imposable de la société. Cela correspond à la « quote‑part de frais et charges » due au régime mère‑fille, largement utilisée dans les groupes de sociétés.
Cession du fonds de commerce ou des actifs exploités
Dans certains cas, l’actionnaire unique souhaite vendre l’activité elle‑même plutôt que les titres. Cette opération, appelée cession de fonds de commerce, porte sur les éléments corporels et incorporels qui composent l’entreprise : clientèle, droit au bail, nom commercial, matériel et outillage, etc. Le prix de cession englobe l’ensemble de ces éléments. La plus‑value professionnelle est calculée en soustrayant la valeur nette comptable du fonds (prix d’origine diminué des amortissements) du prix de vente.
Si la SASU est imposée à l’impôt sur les sociétés, le gain est intégré en totalité dans le résultat et soumis au taux normal de l’IS (25 % ou 15 % pour la tranche de bénéfice éligible). Contrairement aux cessions de titres réalisées par une société, il n’y a pas de distinction entre plus‑value à court terme et à long terme lorsque l’actif cédé est un fonds de commerce : l’intégralité de la plus‑value est taxée au même taux. En conséquence, l’imposition peut être lourde pour des actifs à forte valeur ajoutée.
Lorsque la société relève de l’impôt sur le revenu (ce qui n’est possible que pendant les cinq premières années de la SASU), la plus‑value doit être ventilée : la part correspondant aux amortissements pratiqués est qualifiée de plus‑value à court terme et s’ajoute au résultat imposable soumis au barème progressif. La fraction non amortie est considérée comme une plus‑value à long terme et supporte l’impôt de 12,8 % et les prélèvements sociaux de 17,2 %
La cession du fonds de commerce doit être enregistrée dans le mois suivant sa réalisation. Les droits d’enregistrement à la charge de l’acheteur sont plus élevés que pour une cession d’actions : 3 % sur la fraction du prix entre 23 000 € et 200 000 € et 5 % au‑delà. Un abattement global de 300 000 € est accordé si l’acquéreur est un salarié ayant au moins 2 ans d’ancienneté ou un membre de la famille du cédant et s’engage à poursuivre l’exploitation pendant 5 ans.
Exonérations et optimisations possibles
Il existe plusieurs dispositifs permettant de réduire ou de différer l’imposition lors de la revente. Le Code général des impôts (CGI) prévoit des exonérations de plus‑value lorsqu’une entreprise relève de l’impôt sur le revenu et réalise un chiffre d’affaires faible.
Par exemple, la plus‑value est entièrement exonérée si l’activité a été exercée pendant au moins cinq ans et que les recettes annuelles ne dépassent pas 250 000 € pour une activité de vente ou 90 000 € pour des prestations de services. L’exonération est partielle lorsque les recettes sont comprises entre 250 000 € et 350 000 € (vente) ou entre 90 000 € et 126 000 € (services).
Des exonérations existent également en cas de départ à la retraite du cédant : la plus‑value peut être totalement exonérée si l’activité a été exercée pendant au moins cinq ans et si le dirigeant cesse toute fonction dans les 2 ans suivant ou précédant la cession.
D’autres dispositifs s’appliquent lorsque la valeur du fonds cédé est inférieure à 500 000 € ou lorsque l’opération est réalisée au profit d’un salarié ou d’un membre de la famille ; un abattement de 300 000 € peut alors être accordé. Enfin, des zones géographiques spécifiques (zones de revitalisation urbaine ou rurale) bénéficient d’un tarif réduit sur les droits d’enregistrement.
Pour les cessions d’actions, il n’existe pas d’exonération comparable sauf dans des cas très spécifiques (apport‑cession, régime mère‑fille ou abattement fixe pour départ à la retraite des dirigeants de PME, désormais réservé aux titres acquis avant 2018). Ces mécanismes sont complexes et nécessitent l’accompagnement d’un professionnel afin d’éviter un redressement. L’« apport‑cession », par exemple, consiste à apporter les actions à une holding contrôlée par l’actionnaire puis à céder les titres apportés. Cette opération permet de reporter l’imposition de la plus‑value mais impose de réinvestir une partie du produit de cession, sous peine de perdre le report et d’être immédiatement imposé.
Conseils pratiques avant de céder votre SASU
Vendre une SASU suppose de faire des choix structurants : cession des actions ou vente du fonds ; option pour le prélèvement forfaitaire ou pour le barème progressif ; organisation d’éventuelles exonérations. Il est recommandé de :
- Évaluer précisément la valeur des titres ou du fonds, en tenant compte des actifs, de la rentabilité et des perspectives de l’entreprise. Une sur‑évaluation ou une sous‑évaluation peut être source de litige ou de redressement fiscal.
- Anticiper la fiscalité en calculant la plus‑value et en simulant les impôts dus selon différents scénarios (PFU ou barème progressif, abattement ou non). Les dirigeants dont les revenus sont modestes peuvent tirer avantage du barème progressif, tandis que ceux qui relèvent des tranches élevées auront intérêt à conserver la flat tax.
- Vérifier les statuts et actes pour s’assurer que la cession est autorisée et respecter les formalités (agrément, droit de préemption, clause de préavis). Dans une SASU, ces clauses sont plus souples mais peuvent avoir été insérées pour encadrer l’entrée d’un nouvel associé.
- Se faire accompagner par un expert‑comptable ou un avocat spécialisé afin de structurer la cession et de rédiger un protocole sécurisé. Ces professionnels aideront à optimiser la fiscalité, à s’assurer du respect des délais (enregistrement et déclaration) et à préparer les déclarations correspondantes.
La revente d’une SASU est une opération qui doit être anticipée. Selon que la cession porte sur les actions ou sur le fonds de commerce, la fiscalité diffère sensiblement. Le prélèvement forfaitaire unique de 30 % s’applique par défaut aux cessions d’actions, mais l’option pour le barème progressif et les abattements pour durée de détention peuvent réduire l’impôt. La cession d’un fonds de commerce est plus lourdement taxée et soumise à des droits d’enregistrement plus élevés, mais des exonérations existent pour les petites entreprises ou en cas de départ à la retraite. Quelle que soit la solution retenue, il est essentiel d’être conseillé et de planifier la transaction afin de sécuriser l’opération et d’optimiser la charge fiscale.
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